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你不配合我不付款

2009年冼慰国想投资设立一个科技公司, 但由于其正在和老婆闹离婚, 所以不想将股权放在自己名下, 于是其就和多年老友刘宇畅协商, 将股权交由刘宇畅代持。

2009年10月, 冼慰国转款200万元到刘宇畅的名下, 以刘宇畅的名义出资设立了赢海市飞跃科技有限公司 (以下简称飞跃公司), 刘宇畅担任法定代表人、执行董事, 冼慰国担任总经理, 飞跃公司的决策权、经营管理及财务权都由冼慰国控制。

2015年6月12日, 刘宇畅因意外去世。随后, 冼慰国帮着刘宇畅的老婆吴敏敏、儿子刘贤诚 (18岁) 料理了后事。

2015年12月5日, 冼慰国与吴敏敏、刘贤诚签订了一份合同, 三方在协议中约定, 吴敏敏、刘贤诚愿意配合将挂名在刘宇畅名下的飞跃公司的全部股份无偿转让给冼慰国, 配合飞跃公司、冼慰国到工商部门办理股权转让变更登记手续, 在办妥股权变更登记三日后, 冼慰国向吴敏敏一次性支付50万元补偿款; 协议书中还约定: 如果吴敏敏、刘贤诚未配合办理工商变更登记、不能将飞跃公司的股权无偿转让给冼慰国, 并办妥股权转让变更登记, 冼慰国也无须支付任何费用。

2015年12月10日, 吴敏敏、刘贤诚到赢海市公证处办理公证, 公证内容为刘贤诚放弃继承刘宇畅名下的飞跃公司股权, 飞跃公司股权都由吴敏敏继承。

2015年12月13日, 吴敏敏即前往工商部门办理了飞跃公司的股权、法定代表人变更登记, 将刘宇畅名下的飞跃公司股权登记在吴敏敏名下, 并由吴敏敏担任飞跃公司的法定代表人。

2016年1月3日, 吴敏敏到法院起诉冼慰国, 请求判令冼慰国将飞跃公司移交给吴敏敏。

2016年3月3日, 冼慰国到法院另案起诉飞跃公司、吴敏敏, 请求判决确认冼慰国在飞跃公司的股东资格、判令吴敏敏在工商登记部门将股权变更登记到冼慰国名下。

2016年10月10日, 法院作出民事判决书, 判决确认冼慰国具备飞跃公司股东资格, 判令吴敏敏将飞跃公司股权变更登记到冼慰国名下。此后, 吴敏敏申请撤诉。

2016年12月4 日, 冼慰国申请强制执行, 将飞跃公司股权变更到自己名下。

2016年12月20日吴敏敏向冼慰国发函, 表示愿意配合办理股权变更登记, 并要求冼慰国按照协议向其支付50万元补偿款, 冼慰国不予理会。

2017年3月, 吴敏敏再次提起诉讼, 表示飞跃公司股权已经从其名下无偿变更到冼慰国的名下, 吴敏敏也曾向冼慰国表示愿意配合办理工商登记, 但冼慰国已经申请了强制执行, 剥夺了吴敏敏配合的义务, 现合同书中约定的关于吴敏敏的义务都已完成, 吴敏敏请求法院判令冼慰国按照合同书向其支付50万元补偿款。

先履行方未履行义务, 后履行方可拒绝履行

本案合同书是双方真实意思表示, 合法有效。该合同中双方达成的合意是在吴敏敏、刘贤诚办妥股权变更登记后, 冼慰国才向吴敏敏支付补偿款50万元, 即吴敏敏、刘贤诚如未能配合将飞跃公司全部股权无偿转让给冼慰国并办妥股权变更登记, 则冼慰国无须支付补偿款。现吴敏敏却首先提起诉讼, 要求冼慰国将飞跃公司移交给吴敏敏, 吴敏敏的此种行为构成先行违约, 冼慰国可行使先履行抗辩权。

先履行抗辩权是指当事人互负的债务, 有先后履行顺序, 先履行一方未履行的, 后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

建议:

双方达成一致意见后, 须制定完善的合同, 明确履行义务的先后顺序及违约责任。