2.1.4 板块的行业定位与选择

科创板聚焦“硬科技”的定位，创业板则支持具有“三创四新”的成长型创新创业企业，各有差异化定位。北交所是中国原生态的注册制板块，以前新三板挂牌一直是类注册制，经过8年多的时间已经积累了不少经验。北交所正式推出有利于更好地服务专精特新企业和中小企业发展。

北交所、创业板、科创板服务对象定位如表2-4所示。

2.1.4.1 北交所

北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，尤其是专精特新企业。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定，发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北交所发行上市。

发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

由此可见，北交所、科创板和创业板对企业行业支持态度各有侧重，北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级。首批在北交所上市的企业，其行业主要分布于软件和信息服务、医药制造业、计算机电子设备制造业、专用设备制造业、专用技术服务业等行业。

企业应综合考虑所在行业、主营业务、业务模式、发展阶段、科技含量或创新性与各板块的匹配程度进行优选规划。

对于上市板块的选择，科创属性非常强的如芯片、半导体、生物医药等行业的企业，可以考虑申报科创板。考虑申报创业板的，需关注负面清单和企业是否属于“三创四新”。北交所包容性更强，财务指标要求更低，适合发展中的创新型中小企业。

2.1.4.2 科创板

1.科创板定位与支持行业

科创板拟上市公司审核过程中，被问询的重点之一就是科创属性或行业定位问题。因此，对于科创板而言，硬科技是其最鲜明的特点，也是审核底线。

科创板行业定位如图2-1所示。

关于科创板定位，《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《科创板申报及推荐暂行规定》”）第四条明确规定，下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业符合科创板行业定位：

（1）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等。

（2）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等。

（3）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等。

（4）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等。

（5）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等。

（6）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等。

（7）符合科创板定位的其他领域。

与此同时，监管部门也列出了“负面清单”：限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产企业和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

2.科创板“4+5”标准与审核要点

关于科创属性，目前采用的是“4+5”的标准。《科创板申报及推荐暂行规定》第五条规定，支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：

（一）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上。

（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

（三）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外。

（四）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

注：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项，预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

如果达不到上述四项指标，但符合下列情形之一的企业也可以申报科创板发行上市：

（一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。

（二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务。

（三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目。

（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。

（五）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

同时，上交所对科创属性的审核也作了明确规定：在发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，着重从以下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分并做出综合判断：

（一）发行人是否符合科创板支持方向。

（二）发行人的行业领域是否属于《科创属性评价指引（试行）》和《科创板申报及推荐暂行规定》所列行业领域。

（三）发行人的科创属性是否符合《科创属性评价指引（试行）》和《科创板申报及推荐暂行规定》所列相关指标要求。

（四）如发行人的科创属性未达到相关指标要求，是否符合本规定要求的科技创新能力突出情形。

（五）上交所规定的其他要求。

3.因科创属性被否或被质疑的案例分析

（1）××生物

公司主营业务为生物制品细胞质量检测及生物安全评估，提供的主要服务为细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”“M74专业技术服务业”。

2021年4月29日，上海证券交易所科创板上市委（以下简称“上市委”）发布《科创板上市委2021年第27次审议会议结果公告》（以下简称“《公告》”），认为武汉××生物技术股份有限公司（以下简称“××生物”或“公司”）不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

上市委《公告》及《关于终止武汉××生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》中，主要针对××生物存在的以下问题提出问询。一是要求公司结合部分核心技术专利由外部机构受让取得、自行研发费用投入较少、技术人员较少且人数在报告期内发生过较大波动等情况，论证公司是否具有突出的创新能力；二是要求公司对比同行业检测机构，说明其所从事该项业务的主要技术壁垒、与同行业可比检测机构在检测技术上是否存在重大差异；三是要求公司结合中国药典相关描述，说明其主要从事的细胞检定业务的性质、技术通用性、相关仪器及设备在其中所起的作用。

（2）××电子

××电子目前以传统封装技术为主，主要封装系列包括SOT、TO、SOP等，该系列以传统封测技术为主，应用开始时间主要在20世纪七八十年代。而在先进封装领域，公司目前掌握的先进封装技术较少，与龙头厂商在先进封装领域的技术水平存在较大差距。报告期内，发行人主要收入来源于传统封装产品，先进封装系列主要包括DFN及TSOT，相关封装系列收入占主营业务收入的比重仅为0.62%、1.40%、1.98%和2.41%。

2021年3月15日，中国证监会在问询函中指出：“根据中国证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》第三条和《科创属性评价指引（试行）》关于‘支持和鼓励硬科技企业在科创板上市’等规定，请发行人补充论证说明是否具备科创属性、符合科创板行业定位。”半个月后，中国证监会再次向××电子发出第二份问询函继续“追问”其科创属性，要求其“结合科创板分立器件可比公司，进一步对比说明发行人研发支出投入、专利数量、封测技术特点优势、传统封装与先进封装收入占比等情况，进一步说明公司以分立器件和传统封装技术收入为主，是否具有相关科创属性。”

××电子虽顺利通过了科创板上市委的审核，但在注册阶段，证监会决定对其终止发行注册。

（3）××智能

××智能公司主要从事轨道交通机车车辆检修检测设备的研发、生产和销售，致力于为轨道交通行车安全提供可靠保障，是行业内主要的轨道交通机车车辆检修检测设备提供商。主营业务收入主要来源于轨道交通机车车辆检修设备、轨道交通机车车辆检测设备、安全作业管控设备及维保服务等。

××智能最近三年一期研发投入占营业收入比重分别为7.18%、5.27%、3.59%和6.41%，低于同行业可比公司平均水平。而科创板上市规则的财务指标一项明确要求：“近三年研发投入在同期营业收入中的占比不低于15%”，××智能研发投入刚过及格线。2020年12月31日，上交所在问询函中提到：根据申报材料，公司属于高端装备行业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“2高端装备制造产业”中的“2.4轨道交通装备产业”。请发行人结合发行人主营业务、相关政策文件说明公司是否符合科创板行业定位，是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的相关行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业。

××智能于2021年5月12日提交《关于撤回首次公开发行股票并在可创收上市申请文件的申请》，科创板上市委决定对其终止上市审核。

2.1.4.3 创业板

1.创业板定位与支持行业

创业板拟上市公司IPO过程中，往往被交易所询问“创业板定位”问题。在注册制下，创业板的行业定位可以具体归纳为“三创四新”，即企业符合“创新、创造、创意”，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。创业板行业定位如图2-2所示。

2017年国家统计局印发《新产业新业态新商业模式统计监测制度（试行）》，对“三新”的内容进行了定义，如表2-5所示。

2020年6月12日，深交所发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，对拟上市企业“三创四新”的定位做出更为具体的要求：

（1）成长型创新创业企业。依靠创新、创造、创意顺应发展大趋势，即符合“三创”的定义标准。

（2）业务属符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的企业。

创业板设置上市推荐行业负面清单，原则上不支持以下行业的企业在创业板申报发行上市：

● 农林牧渔业。

● 采矿业。

● 酒、饮料和精制茶制造业。

● 纺织业。

● 黑色金属冶炼和压延加工业。

● 电力、热力、燃气及水生产和供应业。

● 建筑业。

● 交通运输、仓储和邮政业。

● 住宿和餐饮业。

● 金融业。

● 房地产业。

● 居民服务、修理和其他服务业。

但负面清单中与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业仍可以在创业板申请发行上市。

对于原则上不支持在创业板上市的行业，深交所也明确指出：发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。发行人及其保荐人难以判断的，可在申报前通过深交所发行上市审核业务系统进行咨询。

2.因创业板行业定位被否或被质疑的案例分析

（1）××节能

××节能的主要业务是地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。

在××节能的三轮问询中，深交所均提到了创业板定位的问题。尤其是在最后一轮问询中，深交所要求××节能结合研发费用率较低，分析并披露发行人是否符合创新、创造、创意的定位；分析发行人“新技术”“新业态”收入统计口径是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求；结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

上市委员会审议认为，××节能所处行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。同时，招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1—6月的24.94%、29.30%。××节能不符合创业板定位。

2021年3月25日，创业板上市委发布××节能未通过上市委会议的结果公告。

（2）××药业

××药业专注于中药饮片的研发、生产加工和销售。财务数据显示，2018—2020年，××药业实现的营业收入分别为48942.28万元、49215.53万元、44424.01万元，对应实现的归属母公司净利润分别为5863.51万元、6703.75万元、5089.11万元。

××药业在二轮问询中被深交所提问有关创业板定位的问题。深交所指出，申报文件显示，××药业创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况主要体现在采用小包装饮片生产方式，在销售过程中开展“在线药房”配送模式，以及采用真空汽相置润法、黄曲霉前处理非标优化技术等。

深交所要求××药业按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，披露各项主要业务在创新、创造、创意方面的具体特征；同时保荐人说明判断发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》推荐要求的具体依据。

2021年5月1日，深交所发布关于终止对××药业在创业板上市的审核。

（3）××股份

××股份主营业务为肉类休闲食品的研发、生产与销售，主要产品为肉脯、肉丸、肉肠、肉松及其他休闲食品。

××股份在上市申请的过程中历经三轮问询，其中两轮问询的问题均牵涉创业板定位。

第二轮问询中，深交所要求××股份：

（1）补充披露生产人员、销售人员、研发人员的收入均大幅低于当地平均水平及同行业可比公司的原因及合理性；员工学历、年龄构成与同行业可比公司是否存在重大差异。

（2）补充披露桑蚕资源食药用价值挖掘与高值化加工关键技术、家蚕食用品质评价与加工新技术研发项目的立项、研发、奖项申报过程及主要参与人员、研发费用等，与主营业务、未来发展战略是否密切相关；真实、客观描述在研发解冻库设备、筋膜分离机、高温热泵技术等技术项目时发挥的具体作用，相关技术在生产中的运用范围及重要程度。

（3）结合经营模式、主要产品构成、核心技术、核心技术人员履历、研发费用占比、主要经营数据变化情况等因素，分析说明××股份的“三创四新”特征，是否符合创业板定位。针对签署情形，请保荐人、××股份律师核查并发表明确意见。

在第三轮问询的“关于创业板定位”中，深交所要求××股份：

（1）结合经营模式、主要产品构成、技术水平、研发费用、成长性、员工学历、同行业可比公司等因素，分析说明是否具有“三创四新”特征，是否符合创业板定位。

（2）结合薪酬水平、年龄构成、社会保险和公积金缴纳等因素，补充说明离职率较高的原因及合理性，是否存在刻意压低员工薪酬的情形，是否可能对其日常生产经营产生重大影响；按潮州市制造业企业在岗职工人平均工资及同行业可比公司平均工资模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响；在册员工是否真实在岗工作。

（3）结合产品构成、采购模式、销售模式、生产模式、生产销售人员占比等因素，补充说明同行业可比公司选取是否准确；如是，请与同行业可比公司对比分析××股份势及行业地位。

（4）分析说明主要产品的市场供求和竞争状况；比较分析与其他地区肉脯生产企业的竞争优劣势，与主要ODM客户合作是否具有可持续性，是否存在被替代的风险；是否具备开拓其他ODM客户的能力。

2021年8月23日，××股份提交撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，8月30日深交所发布终止××股份在创业板上市的审核。