第一篇　理论篇

第一章　国有企业中长期激励的理论背景

第一节　国有企业中长期激励政策演变过程

很长一段时间内，我国国有企业大多数存在发展动力不足等问题，调查发现，这种现象与激励不到位有一定的关系。国际经验表明，中长期激励既可以解决国企发展动力不足问题，也是很好的“约束”手段，将约束企业朝着既定的战略目标前进。然而，由于涉及产权制度变革问题，我国国有企业特别是非上市国有企业改革一直在路上，国家陆续出台一系列相关政策文件，但未得到大范围普及。

国有企业中长期激励根据其发展历程可以分为四个阶段，其进程中既有阻碍也获得一定经验，其中，技术要素和知识要素作用显著，骨干员工中长期激励问题已成为国有企业改革的重点。

一、初步探索阶段

1982年前后是国有企业改革的转折时期，许多企业在改革中遇到瓶颈，开始寻找新的发展方式。最初职工入股集资就是在这个时期产生的，沈阳的部分国有企业做了最早尝试。1984年7月，北京天桥百货股份有限公司首次尝试员工个人持股，公司正式挂牌。同年年底，共计3200多家企业尝试股份制改革，86%的企业探索员工持股。员工集资在本轮员工持股改革中作用显著，但后期员工持股比例超过正常范围甚至出现了内部关系问题，该方案最终被国务院发文制止。

二、逐步规范阶段

第一部《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于1994年开始实施，国有企业员工持股有了法律基础，由此引起新一轮员工持股热潮。同年深圳市颁布《关于内部员工持股制度的若干规定（试行）》，该规定提出三年内57家国有企业实施员工内部持股试点工作。该阶段主要表现为将员工持股纳入股份制改革中，但内部职工利用持股机会进行上市套利的短期行为、利用员工持股实现个人利益等问题也随之而来，政府有关部门发现问题后，下发通知并及时对员工持股、内部职工股等进行了清理。(1)

四通利方公司1997年从美国引进了650万美元风险投资和股票期权。1998年，天津泰达股份有限公司探索实施股票期权，提取年度利润的0.2%作为激励基金，刺激消费者购买泰达股份的流通股票，并作相应冻结。1999年初，上海工业系统试用股票期权激励制度发起“经营者革命”，若在既定时间内达到企业主管部门制定的经营业绩水平，经营管理者可以获得相当比例的股权或期权。联想等国有高科技企业在香港或海外上市对实施股票期权制度有促进作用。1999年7月，北京下发《关于国有企业经营者实施期股试点的指导意见》，同年底将凯建建筑、大明眼镜、金星笔业、中关村置业、北开股份、菜市口百货等10家企业作为试点。杭州、深圳、济南等地也相继出台对国有企业经营者实施中长期激励试点的指导意见。

三、震荡发展阶段

1997年前后，国有企业中长期激励进入无序发展阶段并陷入困境。1998年11月，证监会紧急发布《关于停止发行公司职工股的通知》，该通知明确指出停止发行内部职工股票，但之前批准的内部职工股还会陆续上市。因此，该时期前期我国内部职工股数量达到了高峰，中后期逐渐回落。到2004年前后，内部职工股数量仅占总股数的0.08%。各地区为开展员工持股改革工作，克服缺乏顶层政策法规指导和约束等问题，尝试多种国有产权量化出让办法，如MBO、曲线MBO、破产改制、员工持股等方式。直到2004年的“郎顾之争”，引起监管部门对该轮改革的思考，MBO被大面积叫停。国务院国资委于2008年出台了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，再次规范员工持股的诸多行为。该时期员工持股的引入和发展主要体现了两个功能：一是承接国有资本的退出，二是作为一种职工福利待遇。后续一段时间，国有企业的中长期激励一直处于谨慎探索甚至停滞的状态。(2)

1999年9月22日，中共十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出，建立健全国有企业经营者的激励和约束机制，实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩。少数企业开始尝试新的股权分配方式，包括经理（厂长）年薪制并持有股权。政策层面要求及时总结经验，但不要刮风；要规范经营管理者提出的报酬，增强透明度。党的十六大报告更是明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则”。

2002年9月17日，国务院办公厅转发财政部、科技部制定的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》，对于按《公司法》设立，并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司（上市公司除外），符合一定条件的，允许开展股权激励试点。其激励对象为对试点企业的发展作出突出贡献的科技人员和经营管理人员，股权激励方式包括股权（份）奖励、股权（份）出售、技术折股。该指导意见同时规定，部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定，积极探索股份期权的激励方式。

四、稳步推进阶段

国务院国资委于2010年11月底开始启动央企分红激励试点，决定在13家位于中关村国家创新示范区内的高新技术企业和院所专制的中央企业开展。该举措真正的意义在于试水股权激励，探索真正适合于国有体制的股权激励。根据建立中长期激励机制的安排部署，国务院国资委于央企高管人员第二任期在非上市央企对企业负责人及管理技术骨干探索开展中长期激励试点。初步按照分类指导、点面结合、试点先行的原则，既结合任期考核结果给予任期奖励，又可以探索少数非上市公司企业高管人员中长期激励办法。

在党的十八届三中全会之后，中长期激励作为新一轮国企改革再次被提出，主要按以下三条路径推进，即：国有科技型企业股权和分红激励工作、国有控股混合所有制企业员工持股试点工作、国有控股上市公司股权激励工作。党的十九大提出“坚持按劳分配原则，完善按要素分配的体制机制，促进收入分配更合理、更有序”。按要素分配是未来不断完善国有企业收入分配制度的一个重要方向。国有企业的收入分配方式未来主要体现在绩效管理上，逐渐完善按“管理要素、技术要素、资本要素和知识要素”分配等机制。(3)